New Corporate Governance Guidelines
New Corporate Governance Guidelines
Background
The Egyptian Institute of Directors had published the original version of the Guidelines in 2005 addressing companies that are listed on the Egyptian Stock Exchange. Following that, the Institute published a 2006 issue dedicated to the governance of state-owned business sector companies, and a 2011 amendment to the Guidelines (published as Version 2), culminating finally in the recently published Version 3 of the Guidelines.The New Version
The Corporate Governance Guidelines addresses a number of central issues to the governance of companies, most importantly the organization of the general Assembly of shareholders, the formation and responsibilities of the board of directors, its ancillary committees, including the audit, nomination, bonus, risk management and governance committees. The guidelines also deal in general with the internal audit systems and the role of the financial auditor and puts rules for disclosure and transparency. Version 3 of the Corporate Governance Guidelines introduces a number of changes to the older versions of the guidelines, including:- Additional explanation as to the importance of corporate governance in the management of companies, and its role in improving performance and protecting shareholders, especially minority shareholders.
- An increased amount of flexibility in the phrasing of rules and guidelines to make them more applicable to medium and larger companies simultaneously.
- Confirming the “Adhere or Explain” rule. This means that a company must either adhere to the rules contained in the Guidelines or provide an explanation as to why it is not adhering to them. A company may thus not simply ignore the rules.
- Adding more details about the role and responsibilities of the board of directors.
- Giving more importance to the role of the financial auditor, in line with the grave nature of his responsibilities.
- More guidelines on the role of personnel responsible for Investors Relations.
Conclusion
From a legal perspective, it is imperative to note that just as it was for the original 2005 Version, the 2016 version of the Corporate Governance Guidelines is still not obligatory. The Guidelines can be made use of by all companies, whether listed or unlisted, in accordance to how applicable they think they are to their particular cases. This does not mean, however, that the Guidelines are legally insignificant. On the contrary, the Guidelines derive their importance from two specific features: First, they are used by EFSA and the Egyptian Stock Exchange as a basis for the drafting of rules and regulations (such as on listing and disclosure) that affect a number of companies. All of these rules are mandatory and have an obligatory status. Secondly, the Corporate Governance Guidelines is considered an important reference by shareholders that they can call on the management of a company to uphold. This is especially the case when the investor is an international financial institution or a foreign private investment fund. In general, Egyptian companies seeking to uphold international standards have been increasingly paying more attention to the Guidelines. [1] Egyptian Institute of Directors, Egyptian Financial Supervisory Authority, The Egyptian Guidelines on Corporate Governance, Version 3, August 2016, available through this link (Arabic).أصدر مركز المديرين التابع للهيئة العامة للرقابة المالية نسخة جديدة (الإصدار الثالث - اغسطس ٢٠١٦) من الدليل المصري لحوكمة الشركات ("دليل الحوكمة").[1]
خلفية
كان مركز المديرين قد أصدر النسخة الأصلية من دليل الحوكمة عام ٢٠٠٥ ليخاطب الشركات المقيدة في بورصة الأوراق المالية، ثم أصدر عام ٢٠٠٦ دليلًا خاصًا لحوكمة شركات قطاع الأعمال العام، ثم قام عام ٢٠١١ بتحديث دليل الحوكمة (الإصدار الثاني)، وأخيرًا الإصدار الثالث والمنشور على الموقع الإلكتروني لهيئة الرقابة المالية.
الإصدار الجديد
ويتناول دليل الحوكمة عدة موضوعات رئيسية أهمها تنظيم الجمعية العامة للمساهمين في الشركة، وتنظيم مجلس إدارتها من حيث التشكيل والمسؤوليات، وتوضيح دور اللجان الرئيسية المنبثقة من المجلس بما فيها لجان المراجعة والترشيحات والمكافآت وإدارة المخاطر والحوكمة، كما يتناول نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر ودور مراقب الحسابات، ويضع ضوابط للإفصاح والشفافية.
وقد صدرت النسخة الأخيرة متضمنة عدة تعديلات فيما يتعلق بالآتي:
- إضافة المزيد من الشرح حول أهمية الحوكمة في ادارة الشركات وفي تحسين أدائها وحماية حقوق المساهمين بها، خاصة أصحاب المساهمات الصغيرة.
- إدخال قدر من المرونة في صياغة الضوابط التي يتضمنها دليل الحوكمة بحيث تكون أكثر ملاءمة للشركات الكبيرة والمتوسطة معًا.
- التأكيد على مبدأ "الالتزام أو التفسير" ويعني أن الشركة التي تعجز عن الالتزام بواحد أو اكثر من ضوابط الحوكمة، يكون عليها أن تعطي مبررا لذلك لا أن تتجاهل الأمر كلية.
- إضافة المزيد من التفاصيل فيما يتعلق بدور مجلس إدارة الشركة والمسؤوليات الواقعة على عاتقه.
- اعطاء المزيد من الأهمية لدور مراقب حسابات الشركة بالنظر إلى ما يقع عليه من مسؤولية جسيمة في هذا الشأن.
- إضافة أحكام جديدة شارحة لدور المسؤول عن علاقات المستثمرين.
خاتمة
من الوجهة القانونية، تجدر الإشارة إلى أن دليل الحوكمة لا يتمتع بصفة إلزامية بل لا يزال - مثلما كان منذ صدور نسخته الأولى عام ٢٠٠٥ - ذَا طبيعة استرشاديه يمكن للشركات جميعًا، سواء كانت مقيدة في بورصة الأوراق المالية أم غير مقيدة، أن تأخذ به وفقًا لمشيئتها ومدى اعتقادها بأهمية أحكامه. ومع ذلك فإن هذا لا يعني أن الدليل ليست له قيمة قانونية بل أنه يستمد أهميته العملية من وجهين: الأول أنه يمثل الأساس القانوني والرقابي الذي تصدر تعليمات وقرارات هيئة الرقابة المالية وبورصة الأوراق المالية تطبيقًا له على نحو ما هو الحال مع قواعد القيد والإفصاح والتداول وكلها ذات قوة إلزامية. أما الوجه الثاني فهو أن دليل الحوكمة يعتبر دليلًا مرجعيًا يمكن للمساهمين أن يتمسكوا بتطبيقه ويطلبوا من إدارات الشركات أن تحترم قواعده، وهو أمر يتكرر كثيرًا حينما يكون المساهم مؤسسة دولية أو صناديق استثمار خاصة أجنبية، كما أنه اتجاه متصاعد بين الشركات المصرية التي تسعى لتطبيق المعايير الدولية.
[1] مركز المديرين، الهيئة العامة للرقابة المالية، الدليل المصري لحوكمة الشركات، الإصدار الثالث، أغسطس ٢٠١٦، متاح من خلال هذا الرابط.
[:]