Preliminarily Listed Companies Exem
Preliminarily Listed Companies Exempt from Disclosure and Corporate Governance Requirements
The Initial Decision
In order to gain a full picture, it is necessary to revisit EFSA’s decision No. 11 of 2014. Article 10 of Presidential Decree No. 191 of 2009[3] authorizes EFSA’s Chairman to approve any decisions issued by the board of EGX in relation to rules governing EGX trading and listing, etc. Accordingly, decision No. 11 of 2014[4] was issued to set the rules and conditions governing the listing and delisting of securities on EGX (the “Listing Rules”). The Listing Rules apply to all listed securities as shares, bonds, financial instruments, investment funds notes, Egyptian depository certificates as well as other securities. The Listing Rules are divided into six chapters: (1) general provisions and definitions; (2) listing procedures; (3) disclosure requirements; (4) governance rules; (5) treasury stock and the amendment of the company’s share capital or bylaws; and (6) delisting procedures.Obligations of Companies with Preliminary Listing Approvals under the Listing Rules
The recent Decision added Article 1 bis, which exempts companies with preliminary listing approvals from some obligations under the Listing Rules until completion of their listing requirements. Accordingly, these companies, provided they are complying with the Companies Law[5] and the Capital Markets Law[6]1, are exempt from the rules of the third, fourth and fifth chapters of the Listing Rules concerning disclosure, corporate governance and financial statement preparation and the provisions for treasury stock and the amendment of the company’s share capital or bylaws. This exemption applies until these companies fulfil the listing requirements and commence trading on their shares. Nevertheless, the legislator has excluded certain conditions from the above exemption; (1) paragraphs No. 1 and 2 of Article 7 governing the listing of Egyptian companies provide that 10% of the company’s listed shares must be traded while having not less than 300 shareholders taking into consideration the rules set out by EGX to monitor fraudulent offerings and (2) paragraphs No. 1 and 2 of Article 9 governing the listing of small and medium companies. These Articles stipulate that 20% of the company’s listed shares must be traded while having not less than 100 shareholders, taking into consideration the rules set out by ESE to monitor fraudulent offerings.Conclusion
Since the legislator treats fully listed companies in a different way from companies that have obtained preliminary listing approvals, it is only logical for companies with preliminary listing approvals to be subject to fewer obligations than fully listed ones. [1] EFSA Board of Directors’ Decision No. 124/2015 amending EFSA’s Decision No. 11/2014, Official Gazette, Issue No. 282, 13 December 2015. [2] EFSA Board of Directors’ Decision No. 170/2014 amending EFSA’s Decision No. 11/2014, Official Gazette, Issue No. 10, 15 January 2015. [3] Presidential Decree No. 191/2009 regulating the Egyptian Stock Exchange and its Financial Affairs, Official Gazette, Issue No. 24 (bis), 14 June 2009. [4] EFSA Board of Directors’ Decision No. 11/2014 on the Rules of Listing and Writing-off of Securities in the Egyptian Stock Exchange, Official Gazette, Issue No. 21 (cont.) (a), 28 January 2014. [5] Law No. 159/1981 issuing the Companies Law, Official Gazette, Issue No. 40, 1 October 1981. [6] Law No. 95/1992 issuing the Capital Markets Law, Official Gazette, Issue No. 25 (bis), 22 June 1992.جاء قرار مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية رقم 124 لسنة 2015[1] مضيفاً لمادة واحدة على قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية والصادرة بقرار الهيئة رقم 11 لسنة 2014 والمعدلة بالقرار رقم 170 لسنة 2014. ويعفي القرار الشركات المصرية المقيدة مبدئيا والعاملة على استكمال متطلبات قيدها من الالتزام بما نصت عليه الأحكام الخاصة بالإفصاح والحوكمة والقوائم المالية وأخيراً أسهم الخزينة وتعديل أسهم رأس المال أو النظام الأساسي للشركة حال توافر بعض الشروط.
القرار الأصلي
استرجاع ما جاء به قرار مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية رقم 11 لسنة 2014 يسهم في توضيح الصورة. الهيئة العامة للرقابة المالية (وبالأخص رئيسها) هو المعني باعتماد أي قرارات صادرة من مجلس إدارة البورصة بقواعد منظمة لسوق تداول الأوراق المالية سواء من حيث التداول أو العضوية أو غيرها لإنفاذها. وينبع ذلك الاختصاص من المادة 10 من قرار رئيس الجمهورية رقم 191 لسنة 2009.[2]
وقد صدر القرار رقم 11 لسنة 2014[3] منظماً لقواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية واضعاً الإطار القانوني المنظم لضوابط وإجراءات هذه الأعمال، على أن تسري هذه القواعد على كافة أنواع الأوراق المالية المقيدة بالبورصة كالأسهم والسندات وصكوك التمويل ووثائق صناديق الاستثمار وشهادات الإيداع المصرية وغيرها من الأوراق المالية. وقد قُسِّم القرار إلى ستة أبواب جاء أولها بالأحكام العامة والتعريفات، الثاني بإجراءات القيد، الثالث بمتطلبات الإفصاح، الرابع بضوابط الحوكمة وإعداد القوائم المالية ، الخامس بأحكام وشروط أسهم الخزينة وتعديل أسهم رأس المال أو النظام الأساسي للشركة، وأخيراً إجراءات الشطب وحالاته.
إلتزامات الشركات المقيدة مبدئيا وجاري استكمال متطلبات قيدها
وجاء قرار مجلس إدارة الهيئة الأخير رقم 124 لسنة 2015 مضيفاً لمادة تحت رقم 1 مكرر. أثر هذه المادة الجديدة هو تخفيف إلتزامات الشركات ذات الأسهم المقيدة مبدئيا والعاملة على استكمال متطلبات قيدها، فقد أصبحت هذه الشركات حال عدم إخلالها بأحكام قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981[4] وقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992[5] غير ملتزمة بما ورد بالأبواب الثالث والرابع والخامس من القواعد الصادرة بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 11 لسنة 2014 والمعنية بمتطلبات الإفصاح، وضوابط الحوكمة وإعداد القوائم المالية وأحكام وشروط أسهم الخزينة وتعديل أسهم رأس المال أو النظام الأساسي للشركة على التوالي. ويسري هذا التخفيف على الشركات لحين استيفاءها لمتطلبات القيد وبدء التداول على أسهمها.
على أن المشرع خص بالذكر من متطلبات القيد - المطلوب استيفاءها لوقف الإعفاء وبدء سريان الإلتزامات - الشرطين (1) و(2) من كل من المادة 7 المعنية بشروط قيد أسهم الشركات المصرية والمادة 9 المعنية بشروط قيد أسهم الشركات الصغيرة والمتوسطة. وباختصار فالشرطين بالنسبة لقيد أسهم الشركات المصرية طبقا للمادة 7 هما أولا ألا تقل نسبة أسهم الشركة المطروحة عن 10% من إجمالي أسهم الشركة المقيدة، أما الثاني فهو ألا يقل عدد المساهمين عن 300 مساهم مع مراعاة أن تكون الأسهم المخصصة لهؤلاء موزعة في ضوء الضوابط التي تحددها البورصة للتأكد من عدم صورية الطرح. وفي حالة الشركات الصغيرة والمتوسطة وطبقا للمادة 9 فجاء الشرطين (1) و(2) مماثلين لشروط المادة 7 مع زيادة نسبة الأسهم المطروحة للشركة إلى 20% بدلا من 10% وألا يقل عدد المساهمين عن 100 مساهم مع سريان ذات الشرط الخاص بتوزيع الأسهم.
التعليق
أراد المشرع أن يفرق في التعامل بين الشركات كاملة القيد وغيرها من الشركات الساعية لاستكمال إجراءات قيدها من حيث الالتزامات المخاطب بها كل شركة. وبالتالي يصبح من المنطقي أن الشركات غير مكتملة القيد تواجه بالتزامات أخف عن تلك الشركات ذات القيد المكتمل وهو ما أقرته التعديلات المفصلة أعلاه.
[1] قرار مجلس إدارة هيئة الرقابة المالية رقم 124 لسنة 2015 بتعديل قرار مجلس أدارة الهيئة رقم 11 لسنة 2014 – الجريدة الرسمية – العدد 282 في 13 ديسمبر سنة 2015.
[2] قرار رئيس جمهورية مصر العربية رقم 191 لسنة 2009 بالأحكام المنظمة لإدارة البورصة المصرية وشئونها المالية – الجريدة الرسمية – العدد 24 مكرر في 14 يونيو سنة 2009.
[3] قرار مجلس إدارة هيئة الرقابة المالية رقم 11 لسنة 2014 بشأن قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية – الجريدة الرسمية – العدد 21 تابع (أ) في 28 يناير سنة 2014.
[4] قانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة – الجريدة الرسمية – العدد 40 في 1 أكتوير سنة 1981.
[5] قانون رقم 95 لسنة 1992 بإصدار قانون سوق رأس المال – الجريدة الرسمية – العدد 25 مكرر في 22 يونيو سنة 1992.
[:]