Minister of Investment Issues New S

Minister of Investment Issues New Simplification Rules for Company Establishment, and Tighter Governance on Companies

On February 18th, 2010, Decree Number 16 of 2010 by the Minister of Investment was published in the Egyptian Gazette, introducing two key amendments in Company Law, the first is with respect to companies establishment procedures, and the second to governance rules. Here are the details: Reduction of Cost of Establishment of Companies During the last five years, the Ministry of Investment has consistently reviewed the procedures and costs of company establishment in the General Authority of Investment and Free Zones in order to bring down those costs, especially for limited liability companies. In continuation of the same efforts, the new Decree further reduces the fees paid for company establishment – albeit this time for joint stock and partnerships limited by shares - by reducing them to one per thousand of the issued capital, and with a maximum cap of then thousand Egyptian Pounds. Tightening of Governance The same Decree by the Minister of Investment further introduces a key change in the Executive Regulations of Company Law Number 159 of 1981, whereby related party contracts which are to be entered into between a joint stock company and any of its founders or board of directors’ members must obtain a prior approval from the company’s general assembly. This new rule targets the widely abused practice in Egypt, whereby the general assembly of a company gives its board of directors a blank authorization to enter into related party contracts, thus effectively reducing the assembly’s oversight. The new rules will put an end to this practice by returning the power of supervision back to the assembly. This amendment is an important one, and will greatly improve the governance of companies. It may, however, have overshot the target by limiting the general assembly approval to every single contract on a stand-alone basis, and by not accounting for special needs of companies with a regular flow of contracts. However, with some fine-tuning, it will still be an important step in the protection of minority shareholders.

نشرت الوقائع المصرية في يوم 18 فبراير 2010 قرار وزير الاستثمار رقم 16 لسنة 2010 والذي يدخل تعديلين جديدين على اللائحة التنفيذية لقانون الشركات رقم 159 لسنة 1981، وهنا يتعلقان بتخفيض الرسوم على تأسيس الشركات، وتشديد قواعد الحكومة عليها، وفيما يلي تفاصيل التعديلين.

تيسير تأسيس الشركات

خلال الأعوام الخمسة الماضية، عملت وزارة الاستثمار على إجراء مراجعات دورية على تكلفة وطول مدة إجراءات تأسيس الشركات من أجل تخفيضها وتحسين مناخ العمل بها، وذلك بالتعاون مع الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، خاصة بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة. واستمرارا لذات الجهد، فقد صدر التعديل الجديد لكي يخفض من مقابل الخدمات المدفوع إلى هيئة الاستثمار عند التأسيس بالنسبة – هذه المرة بالنسبة لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم – بحيث تصبح واحد في الألف من قيمة رأس المال المصدر لهذه الشركات، وبحد أدنى ألف جنيه، وحد أقصى عشرة ألاف جنيها.

تشديد قواعد حوكمة الشركات

من جهة أخرى فقد نص ذات القرار على حكم جديد يؤدي إلى تشديد قواعد الحوكمة على شركات المساهمة فيمت يتعلق بعقود المعاوضة التي يتم إبرامها بين الشركة وبين مؤسسيها أو أعضاء مجلس إدارتها، وهو مجال كانت الشركات لا تلتزم فيه بمفهوم الحوكمة من خلال قيام الجمعية العامة للشركة بتفويض مجلس إدارتها في إبرام تلك العقود تفويضا مفتوحا على نحو يؤدي فعليا إلى ضياع سلطة الجمعية في الرقابة على هذا النوع من العقود. لذلك فقد صدر التعديل الجديد لكي يحد من هذه الممارسة عن طريق النص على أن يكون الترخيص الذي تقرره الجمعية العامة للشركة محددا لعقد واحد على حدة، وبالتالي عدم جواز صدور تفويض عام لمجلس الإدارة بإبرام عقود للمعاوضة. والحكم الجديد، وإن كان يأتي لكي يغلق بابا للكثير من المنازعات والتجاوزات من الشركات، إلا أنه قد ذهب إلى أبعد مما كان ينبغي عن طريق تضييق ذلك إلى حد السماح بالتفويض لكل عقد على حدة بينما كان يجدر أن يسمح النص بقدر من المرونة في التطبيق، خاصة للشركات التي تتعدد تعاقداتها النمطية خلال العام الواحد. القرار إذن سوف يتطلب المزبد من التوضيح أو التخفيف لكي يمكن تطبيقه، ولكنه يأتي في الاتجاه الصحيح.

[:]